Auditul partilor afiliate si tranzactiile acestora

AUDITUL PARTILOR AFILIATE SI TRANZACTIILE ACESTORA

1. Parti affiliate- concept

Grupul de societati reprezinta un ansamblu de întreprinderi, fiecare cu personalitate juridica, dar unite prin participatii cu capital, astfel încât una dintre ele, numita societate mama, exercita un control asupra ansamblului.

În sens restrâns, grupul este format din societatea mama si filialele asupra carora se exercita, direct sau indirect, un control. În procesul de consolidare, grupul înglobeaza însa si societati asupra carora societatea-mama exercita doar un control concomitent sau o influenta semnificativa.

În aproape toate cazurile de combinari de întreprinderi, una dintre ele, dobânditorul, obtine controlul asupra uneia sau mai multora denumite entitati dobândite.

Daca o entitate obtine controlul asupra uneia sau mai multor entitati care nu sunt întreprinderi, atunci rezultatul acestei fuziuni nu reprezinta o combinare de întreprinderi.

Detinerea controlului unei entitati asupra uneia sau mai multor entitati dobândite, se poate realiza în mod exclusiv sau concomitent.

Astfel, controlul exclusiv înseamna puterea de a dirija politicile financiare si operationale ale unei entitati sau întreprinderi pentru a obtine beneficii din activitatea ei, iar controlul în comun (concomitent) presupune împartirea controlului între asociati, respectiv pentru luarea deciziilor este nevoie de acordul unanim al partilor.

O entitate ce participa la combinare obtine controlul asupra celeilalte, atunci când controleaza mai mult de jumatate din voturile celei de-a doua entitati.

De asemenea se considera ca o entitate detine controlul asupra celei de-a doua, daca în urma combinarii, cea dintâi obtine :

Autoritatea de a guverna strategiile financiare si operationale ale celei de-a doua entitati în virtutea unui statut sau a unui contract;

Autoritatea de a numi sau de a înlatura din functie majoritatea membrilor Consiliului de Administratie sau ai unei autoritati de guvernare echivalente a celei de-a doua entitati;

Autoritatea de a detine majoritatea voturilor la întrunirile Consiliului de Administratie;

Controlul exercitat de o societate asupra alteia mai poate fi :

direct – situatie pe care o întâlnim atunci când o societate detine participatii directe la alta societate si prin aceasta exercita implicit controlul asupra acesteia.

indirect – caz în care societatea A controleaza direct filiala B care, la rândul sau detine o participare majoritara la capitalul social al societatii C.

Detinerea controlului direct

Detinerea controlului indirect

În cazul detinerii controlului indirect, interesele de participare de capital se prezinta astfel:

A - detine un procentaj de interes de 90% la B si de 67,50% în C

Ramâne în acest caz un interes minoritar în B de 10% (100-90) si de 32,5% în C (100-67,50).

Varianta mixta – îmbinarea controlului direct cu cel indirect

Procentajul de interese al societatii A este urmatorul:

asupra societatii B  75%

asupra societatii C       89,5% rezultat din urmatorul calcul: 30% interes direct

59,5% indirect  

(85% x70%)

Prin stabilirea domeniilor de competenta între întreprinderea-mama si alte întreprinderi se poate ajunge la o concentrare de putere a deciziilor de catre întreprinderea-mama sau la o mai mare descentralizare de putere si de responsabilitati catre alte întreprinderi.

Întreprinderea-mama trebuie sa-si exercite controlul nu numai pentru a aprecia rezultatele filialelor, dar si pentru a se asigura ca deciziile luate de filiala sunt bune si în concordanta cu strategia globala, unitatea de decizie trebuie privita si invers având ca principal obiectiv realizarea unei strategii de dezvoltare comuna pentru ansamblul firmelor de grup.

Comportamentul grupului în functie de domeniul de competenta

Standardele contabile care abordeaza concepte în legatura cu raportarile financiare ale societatilor de grup sunt :

IAS 27 „ Situatiile financiare consolidate si individuale”

IAS 28 „Investitii în entitatile asociate”

IAS 31 „ Interese în asocierile în participatie”

IFRS 3 „Combinari de întreprinderi”

IAS 21 „Efectele variatiei cursurilor de schimb valutar”

IAS 14 „ Raportarea pe segmente”

Societatea-mama trebuie sa întocmeasca si sa prezinte pe lânga propriile sale documente de raportare si sinteza, conturile consolidate ale grupului de întreprinderi pe care le controleaza sau le influenteaza.

Conform IAS 27, o societate-mama nu trebuie sa prezinte situatii financiare consolidate daca si numai daca :

Societatea-mama este, la rândul ei, în totalitate sau partial o filiala a unei alte entitati, iar proprietarii sai, inclusiv cei care, în alte conditii, nu au drept de vot, au fost informati si nu au fost împotriva faptului ca societatea-mama sa nu prezinte situatii financiare consolidate;

Instrumentele de datorie si de capitaluri proprii ale entitatii nu sunt tranzactionate pe o piata publica (o bursa de valori nationala sau straina sau o piata reglementata);

Societatea-mama nu a depus si nici nu este pe cale sa depuna, situatiile sale financiare la o comisie pentru titluri de valori sau alt organism de reglementare, în scopul emiterii vreunui tip de instrumente pe o piata publica;

O companie-mama finala sau intermediara a investitorului întocmeste situatii financiare consolidate disponibile pentru uzul public întocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara;

Pentru pregatirea situatiilor financiare consolidate, o entitate combina situatiile financiare ale societatii-mama si cele ale filialelor ei element cu element, prin însumarea tuturor elementelor similare de active, datorii, capitaluri proprii, venituri si cheltuieli.

Situatiile financiare ale grupului pot fi întocmite în diferite modalitati, însa, în circumstante normale, calea cea mai sigura pentru a evidentia rezultatele unui grup, are la baza ideea, potrivit careia, toate tranzactiile grupului au fost efectuate de catre o singura societate echivalenta, pentru care se întocmeste un bilant, un cont de profit si pierdere si, în masura în care se cere si o situatie a fluxurilor de numerar.

Potrivit reglementarilor contabile conforme cu directivele europene, prevazute în Ordinul M.F.P. nr.1752/2005, o societate-mama va întocmi situatii financiare anuale consolidate daca la data bilantului sau, entitatile care urmeaza sa fie consolidate depasesc împreuna limitele a doua dintre urmatoarele trei criterii :

Total active 17.520.000 euro

Cifra de afaceri neta 35.040.000 euro

Numarul mediu de salariati în cursul exercitiului financiar 250

De asemenea, societatea-mama trebuie sa întocmeasca situatii financiare anuale consolidate si raport consolidat al administratorilor daca îndeplineste una din urmatoarele conditii:

Detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor într-o alta entitate, denumita în continuare filiala;

Este actionar sau asociat al unei entitati si majoritatea organelor de administratie, conducere si de supraveghere ale entitatii în cauza care au îndeplinit aceste functii în cursul exercitiului financiar, în cursul exercitiului financiar precedent si pâna în momentul întocmirii situatiilor financiare anuale consolidate, au fost numiti doar ca rezultat al exercitarii drepturilor sale de vot;

Este actionar sau asociat al unei filiale si detine singur controlul asupra majoritatii drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alti actionari sau asociati;

Este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra acelei filiale , în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, daca legislatia aplicabila filialei permite astfel de contracte sau clauze;

Societatea-mama detine puterea de a exercita sau exercita efectiv o influenta dominanta sau control asupra unei filiale;

Este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administratie, conducere si de supraveghere ale acelei filiale;

Societatea-mama si filiala sunt conduse pe o baza unificata de catre societatea-mama;

O societate-mama este exceptata de la obligatia elaborarii situatiilor financiare anuale consolidate atunci când societatea-mama în cauza detine 90% sau mai mult din actiunile entitatii exceptate.

2. Forme de consolidare

Informatiile furnizate de situatiile financiare individuale la nivelul unei întreprinderi s-au dovedit a fi insuficiente pentru marea majoritate a utilizatorilor.

Aceasta situatie a condus la crearea unor mecanisme operationale si politic contabile care au facilitat practicarea metodei de consolidare a conturilor, utilizatorilor fiindu-le oferite informatiile asupra grupului prin intermediul situatiilor financiare consolidate.

Din punctul de vedere al auditorului contabilitatea consolidata devine un mijloc apreciabil de informare dar si de gestiune.

Modul în care întreprinderea-mama îsi exercita o serie de influente asupra întreprinderilor din grup, influenteaza semnificativ continutul si forma de prezentare a situatiilor financiare, inclusiv a procedurilor de audit financiar.

Aceste influente depind în masura foarte mare de caracteristicile formei de consolidare: integrarea globala, integrarea proportionala si punerea în echivalenta.

״  Integrarea globala ״  :

Integrarea în conturile întreprinderii consolidate a elementelor bilantului si ale contului de rezultate ale întreprinderii consolidate, cu eventuale retratari care sa asigure armonizarea cu principiile si metodele contabile practicate de grup ;

Eliminarea operatiunilor si conturilor reciproce, precum si cele referitoare la titlurile întreprinderii consolidate detinute de catre întreprinderile de grup ;

Repartizarea utilizarii capitalurilor si a rezultatelor financiare (profitului) corespunzator cerintelor legate de eficienta-eficacitate a întreprinderilor consolidate si a întreprinderii-mama.

״  Integrarea proportionala ״  :

Integrarea în conturile consolidate a cotei parti corespunzator practicii prin întreprinderile din cadrul grupului detinatoare de titluri de valoare a elementelor de bilant si a contului de profit si pierdere al întreprinderii consolidate ;

Renuntarea la operatiunile reciproce (proportional cu cota parte integrata) si a titlurilor detinute direct sau indirect de catre întreprinderea-mama ;

Punerea în evidenta a drepturilor grupului în cazul rezervelor si rezulatelor financiare consolidate.

״Punerea în echivalenta ״  :

Analiza modului de elaborare a situatiei fluxurilor financiare si utilitatea acesteia la nivelul grupului si la principalele întreprinderi din zona consolidata.

Înlocuirea costului de achizitie al titlurilor detinute direct sau indirect de catre întreprinderea consolidata cu cota parte a capitalurilor proprii si evidentierii drepturilor grupului în rezervele si rezultatele consolidate ;

Verificarea prin sondaj si constatarea abaterilor datorita renuntarii la evidentele separate si organizarea modului de înregistrare contabila a rezultatelor financiare din operatiuni reciproce ale întreprinderilor din zona consolidata precum si a dividendelor ;

Verificarea modului cum sunt înregistrate în contabilitate a obligatiilor fiscale si decontarea acestora la nivelul grupului si a fiecarei întreprinderi consolidate ;

3 Particularitatile procesului de audit la parti afiliate

Reglementarile privind responsabilitatile auditorului si procedurile de audit la partile afiliate si tranzactiile cu astfel de parti sunt prezentate de Standardul International de Audit nr. 550 “Parti afiliate” care precizeaza urmatoarele:

“Auditorul trebuie sa efectueze procedurile de audit concepute în vederea obtinerii probelor de audit adecvate si suficiente privind identificarea si prezentarea de catre conducere a partilor afiliate, precum si a efectului tranzactiilor între parti afiliate ce sunt semnificative pentru situatiile financiare.” Chiar si în aceste conditii un audit nu poate pune în evidenta toate tranzactiile efectuate între partile afiliate.

Corespunzator prevederilor ISA 550, conducerea este responsabila pentru identificarea si prezentarea partilor afiliate, precum si a tranzactiilor ce au loc între astfel de parti. Aceasta responsabilitate solicita conducerii sa implementeze sisteme de contabilitate si de control intern astfel încât tranzactiile cu partile afiliate sa fie identificate în mod corespunzator în înregistrarile contabile si prezentarea lor în situatiile financiare.

Necesitatea cunoasterii tuturor partilor afiliate de catre auditor rezulta din faptul ca acestea pot încheia diverse tranzactii reflectate în transferuri de resurse, servicii sau obligatii indiferent daca s-a perceput sau nu un pret. Aceste relatii pot avea efect asupra profitului sau pierderii si asupra starii financiare ale entitatii.

Daca au existat tranzactii între partile afiliate (cum ar fi : cumparari sau vânzari de bunuri, cumparari sau vânzari de proprietati imobiliare, prestare sau primire de servicii, transferuri de cercetare si dezvoltare, etc), o entitate va prezenta natura relatiei dintre partile afiliate, precum si informatii cu privire la tranzactiile si soldurile scadente necesare pentru întelegerea potentialului efect al relatiei asupra situatiilor financiare, informatii care vor cuprinde :

valoarea tranzactiilor;

valoarea soldurilor scadente:

provizioanele privind creantele îndoielnice aferente valorii soldurilor scadente;

cheltuiala recunoscuta în timpul perioadei cu privire la creantele nerecuperabile sau îndoielnice datorate de partile legate;

Tranzactiile cu partile afiliate sunt cele mai importante operatiuni asupra careia auditorul are obligatia sa-si stabileasca proceduri adecvate care sa-i permita exprimarea unei opinii corecte. Informatiile oferite de manageri (directori) cu privire la tranzactiile cu partile afiliate trebuie revizuite pentru a le identifica si a sesiza eventual existenta altor tranzactii semnificative cu partile afiliate.

Existenta partilor afiliate, a grupului în totalitatea sa, si a tranzactiilor dintre astfel de parti sunt considerate trasaturi obisnuite ale unei activitati, iar auditorul trebuie sa aiba cunostinta de existenta lor, deoarece :

Cadrul general de raportare financiara poate solicita prezentarea în situatiile financiare a anumitor relatii si tranzactii între partile afiliate care sunt cele cerute de IAS 24 ,,Prezentarea informatiilor privind partile afiliate”;

Existenta partilor afiliate si a tranzactiilor între partile afiliate pot afecta situatiile financiare. De exemplu, obligatiile si costurile fiscale ale unei entitati pot fi afectate de reglementarile fiscale în diferite moduri ;

Sursa probelor de audit influenteaza evaluarea auditorului asupra credibilitatii sale. Poate fi mult mai credibila o proba de audit care este obtinuta sau creata de catre terti neafiliati ;

O tranzactie între partile afiliate poate fi justificata de alte motive decât cele obisnuite, spre exemplu, repartizarea profitului sau chiar frauda.

Informatiile furnizate de conducere auditorului trebuie mai întâi revizuite de catre acesta identificând denumirea tuturor partilor afiliate cunoscute si sa efectueze diverse proceduri în ceea ce priveste exhaustivitatea acestor informatii, astfel :

Revizuirea documentelor de lucru ale anului precedent în vederea identificarii denumirii partilor afiliate ;

Revizuirea procedurilor întreprinderii de identificare a partilor afiliate ;

Intervievarea celor responsabili cu guvernanta si a salariatilor cu privire la aplicarea cu alte entitati;

Revizuirea registrului actionarilor în vederea identificarii principalilor actionari sau, daca este cazul, pentru a obtine o lista a principalilor actionari de la Registrul Comertului ;

Revizuirea proceselor verbale ale Adunarii Generale a Actionarilor si ale Consiliului de Administratie precum si a altor documente statutare relevante ;

Investigarea altor auditori implicati, în prezent, în audit, sau auditorii precedenti cu privire la informatiile pe care acestia le au asupra altor parti afiliate ;

Revizuirea declaratiilor privind obligatiile fiscale ale întreprinderii si a altor informatii furnizate de institutiile de reglementare.

Daca auditorul ajunge la concluzia ca în executarea mandatului exista riscul de a ramâne neidentificate partile afiliate importante, aceste proceduri pot fi modificate apelând la rationamentul profesional.

Numai atunci când auditorul ajunge la întelegerea sistemelor de contabilitate si control intern, realizând o evaluare preliminara a riscului de control, are posibilitatea sa ia în considerare gradul de adecvarea al procedurilor de control asupra autorizarii si înregistrarii tranzactiilor între partile afiliate.

Se poate întâmpla ca pe durata mandatului, examinând tranzactiile cu partile afiliate sa apara tranzactii realizate în circumstante neobisnuite care conduc la stabilirea unor parti afiliate neidentificate anterior, astfel :

Tranzactii prezentând termeni comerciali anormali (preturi, rate, dobânzi, garantii, termeni de rascumparare, etc.) ;

Tranzactii care nu prezinta un motiv comercial logic pentru a se derula ;

Tranzactii în care se diferentiaza economicul de juridic ;

Tranzactii desfasurate într-o maniera neobisnuita ;

Tranzactii importante sau cu un volum mare cu anumiti clienti sau furnizori în comparatie cu altii ;

Tranzactii neînregistrate în evidenta contabila .

Procedurile de audit care pun în evidenta existenta tranzactiilor cu parti afiliate, la care auditorul, în îndeplinirea misiunii, apeleaza foarte des sunt :

Efectuarea de teste detaliate ale tranzactiilor si soldurilor ;

Revizuirea proceselor verbale ale organelor de conducere si control ;

Revizuirea înregistrarilor contabile pentru tranzactii sau solduri neobisnuite, acordând o atentie deosebita tranzactiilor recunoscute la finele, sau aproape de sfârsitul perioadei de raportare ;

Revizuirea confirmarilor pentru împrumuturile acordate sau luate; si,

Revizuirea tranzactiilor privind investitiile realizate.

Data fiind natura relatiilor între partile afiliate, dovada existentei unei tranzactii cu partile afiliate poate fi limitata – ex. existenta unui stoc pentru prelucrare la terti. În aceasta situatie auditorul va lua în considerare efectuarea unor proceduri cum ar fi :

Confirmarea termenilor si a valorii tranzactiei cu partea afiliata ;

Verificarea la fata locului a stocurilor ce fac obiectul tranzactiei ;

Confirmarea sau discutarea asupra acestor tranzactii cu persoanele care au legatura directa cu aceste operatii : avocati, banci, agenti, parteneri etc.

În finalul mandatului, auditorul trebuie sa obtina o declaratie din partea conducerii în ceea ce priveste :

Exhaustivitatea informatiilor furnizate cu privire la identificare partilor afiliate ;

Gradul de adecvare al prezentarilor partilor afiliate în situatiile financiare.

Daca auditorul pe parcursul derularii misiunii de audit nu poate obtine suficiente probe de audit adecvate în ceea ce priveste partile afiliate si tranzactiile care au avut loc între ele sau concluzioneaza ca prezentarea acestora în situatiile financiare nu este adecvata, acesta trebuie sa modifice raportul de audit în mod corespunzator.