Principiile Organizatiei pentru Cooperare si Dezvoltare Economica de conducere corporativa

CODURILE DE  GUVERNANTA CORPORATIVA - MODALITATI DE REGLEMENTARE A CONDUCERII CORPORATIVE

Principiile Organizatiei pentru Cooperare si Dezvoltare Economica de conducere corporativa

Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare Economica (OECD) este unul din pionierii dezvoltarii politicii de standarde privind conducerea corporativa. În anul 1998, la recomandarea Consiliului OECD, s-a înfiintat în cadrul organizatiei un Grup de Lucru Multidisciplinar Ad Hoc (Ad-Hoc Task Force) pentru Conducerea Corporativa în vederea realizarii unor principii neangajante privind conducerea corporativa. Adoptate în anul 1999, Principiile OECD privind Conducerea Corporativa au devenit documentul de referinta pentru reforma conducerii corporative. Principiile OECD identifica standarde care se pot aplica într-o varietate de medii juridice, politice si economice.

Scopul Principiilor este sa sustina guvernele în eforturile lor de evaluare si perfectionare a cadrului juridic, institutional si de reglementare privind conducerea corporativa în tarile lor. Ele ofera si un îndrumar pentru burse, investitori ,corporatii si alte entitati care se implica în procesul de dezvoltare a unei bune conduceri corporative.

Principiile OECD au fost aprobate si de Organizatia Internationala a Comisiilor Titlurilor de Valoare (IOSCO) precum si de organisme din sectorul privat cum ar fi Reteaua Internationala a Conducerii Firmelor. De asemenea, aceste principii au servit ca punct de plecare în dezvoltarea unui numar mare de coduri de conducere corporativa.

Principiile OECD privind conducerea (guvernanta) corporativa sunt:

1. Guvernanta Corporativa trebuie sa asigure cadrul pentru protectia drepturilor actionarilor, asa cum sunt ele prevazute prin lege si sa verifice respectarea lor:

(a)Drepturile fundamentale ale actionarilor includ:

1) asigurarea metodologiei pentru înregistrarea proprietatii;

2) transferul sau înstrainarea actiunilor;

3) obtinerea informatiilor relevante privind firma ;

4) participarea si votul în adunarile generale ale actionarilor;

5) alegerea membrilor Bordului de conducere;

6) cota parte din profiturile firmei;

(b) Actionarii au dreptul sa participe la, si sa fie suficient de bine informati asupra deciziilor privind schimbarile fundamentale din cadrul firmei, cum sunt:

1) amendamente la statut, contract de societate sau documente similare ;

2) autorizarea emisiunilor de actiuni suplimentare;

3) tranzactiile extraordinare ce au ca efect vânzarea firmei;

(c) Actionarii trebuie sa aiba posibilitatea sa participe efectiv la vot în adunarea generala a actionarilor si sa fie informati asupra regulamentelor.

1) transmiterea de informatii suficiente si la timp privind: data, locul si agenda adunarilor generale, si date privind problemele asupra carora urmeaza sa fie luate decizii;

2) asigurarea posibilitatilor ca actionarii sa adreseze întrebari cǎtre bord si sa fixeze teme pe agenda adunarilor generale, cu respectarea limitarilor rezonabile;

3) actionarul trebuie sa aiba posibilitatea sa voteze personal sau, în absenta;

(d) Structurile de capital si aranjamentele care permit anumitor actionari sa obtina un grad disproportionat de control fata de cota sa parte din total actiuni, trebuie facute publice.

(e) Pietele controlate de firma trebuie sa functioneze într-o maniera eficienta si transparenta:

1) regulile si procedurile ce guverneaza achizitionarea pachetului de control pe piata de capital si tranzactiile extraordinare, trebuie coroborate cu claritate si dezvaluite, astfel încât investitorii sa-si înteleaga drepturile si sa poata face recurs.Tranzactiile trebuie realizate la preturi transparente si în conditii de concurenta loiala.

2) nu vor fi utilizate mecanisme de blocare a înstrainarii (transferului) pentru a proteja managementul de raspundere.

(f)Actionarii, inclusiv investitorii institutionali sa-si asume costurile si beneficiile rezultate din exercitarea drepturilor de vot.

2. Cadrul creat prin Guvernanta Corporativa trebuie sa asigure tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari sau straini. Toti actionarii trebuie sa aiba posibilitatea de a obtine compensarea efectiva pentru violarea drepturilor lor (transparenta / cooperarea în cadrul Guvernantei Corporative) :

(a) Toti actionarii din aceeasi categorie trebuie tratati egal:

1) în cadrul fiecarei categorii, toti actionarii trebuie sa aiba aceleasi drepturi de vot; toti investitorii trebuie sa poata obtine informatii asupra drepturilor de vot cuvenite tuturor categoriilor de actiuni, înainte de cumpararea acestora. Orice modificare a drepturilor de vot trebuie sa faca obiectul votului actionarilor;

2) voturile pot fi exercitate prin procura generala sau nominala, în maniera convenita cu proprietarul actiunilor care beneficiaza de vot;

3) procesele si procedurile pentru adunarile generale ale actionarilor trebuie sa permita tratamentul echitabil al tuturor actionarilor.Procedurile societatii nu trebuie sa faca dificil a sau costisitoare exercitarea dreptului de vot.

(b) Comercializarea în interior si auto-tranzactionarea abuziva trebuie prohibite;

(c) Membrilor Bordului si directorilor (managerilor) trebuie sa li se ceara sa dezvaluie orice interese materiale privind tranzactiil e sau problematica ce afecteaza societatea.

3. Cadrul creat pentru Guvernanta Corporativa trebuie sa recunoasca drepturile altor grupuri de interese, asa cum sunt reglementate prin lege si sa încurajeze cooperarea activa dintre societati si grupurile de interese pentru a crea bogatie, locuri de munca si suportul firmelor consolidate financiar:

(a) Cadrul Guvernantei Corporative trebuie sa asigure ca drepturile grupurilor de interese, protejate de lege, sa fie respectate;

(b) În cazul intereselor grupurilor de interese, protejate de lege, acestia trebuie sa aiba posibilitatea sa obtina reparatiile efective pentru violarea drepturilor lor;

(c) Cadrul Guvernantei Corporative trebuie sa permita stimularea performantei si mecanismele pentru participarea grupurilor de interese;

(d) În cazul participarii grupurilor de interese la procesul de Guvernanta Corporativa, acestia trebuie sa aiba acces la informatii relevante.

4. Cadrul pentru Guvernanta Corporativa trebuie sa asigure transparenta, oportunitatea si acuratetea tuturor materialelor si documentelor ce privesc situatia societatii, inclusiv situatia financiara, performantele, patrimoniul si conducerea societatii:

(a) Transparenta trebuie sa includa  materialul de informare privind:

1) rezultatele activitatii si cele financiare ale societatii;

2) obiectivele societatii;

3) actionariatul majoritar si drepturile de vot;

4) membrii Bordului,functiile executive cheie si remuneratia acestora;

5) materiale privind factorii de risc previzibili;

6) materiale pe problematica privind salariatii si alti actionari majoritari;

7) structurile de conducere si politicile.

(b) Informatiile trebuie pregatite, auditate si diseminate în conformitate cu cele mai ridicate standarde de calitate privind: contabilitatea, raportarile financiare si ne-financiare si auditul;

(c) Anual trebuie realizata o auditare de catre un auditor independent, pentru a furniza o garantie obiectiva si neutra asupra bilanturilor financiare care au fost întocmite si prezentate de societate;

(d) Canalele pentru diseminarea informatiilor trebuie sa asigure accesul corect,la timp si în conditii de eficienta al utilizatorilor la informatii relevante.

5. Cadrul pentru Guvernanta Corporativa trebuie sa asigure orientarea strategica a societatii, monitorizarea efectiva a managementului de catre Bordul de conducere si raspunderile Bordului fata de societate si de actionari:

(a) Membrii Bordului de conducere trebuie sa actioneze pe baza de informatii complete, de buna credinta, cu diligenta necesara ,în interesul societatii si al actionarilor;

(b) În cazurile în care deciziile Bordului de conducere ar putea afecta diferit, diverse grupe de actionari, Bordul trebuie sa trateze în mod corect pe toti actionarii;

(c) Bordul trebuie sa asigure conformitatea cu legea aplicabila si sa ia în considerare interesele actionarilor majoritari;

(d) Bordul trebuie sa îndeplineasca anumite functii cheie, incluzând:

1) analiza si orientarea strategiei societatii, a planurilor de actiuni majore, politicile de risc; bugetele anuale si planurile de afaceri; stabilirea obiectivelor de performanta; aplicarea monitorizarii si performantele societatii; previziunile privind cheltuielile majore de capital, achizitii si investitii;

2) selectarea, recompensarea, monitorizarea si, atunci când este necesar, înlocuirea personalului executiv cheie si supravegherea planificarii succesiunii de personal;

3) analiza remuneratiei Bordului si a personalului executiv cheie si asigurarea unui proces transparent, reglementat, de nominalizari pentru Bord;

4) monitorizarea si controlul asupra conflictelor de interese potentiale, în cadrul managementului, a membrilor Bordului si actionarilor incluzând utilizarea eronata a activelor corporale si abuzurile în legatura cu tranzactiile la care este parte;

5) asigurarea integritatii sistemelor de raportare financiara si contabila a societatii, incluzând auditul independent si sistemele adecvate de control, în mod deosebit sistemele de monitorizare a riscului, controlul financiar si avizul juridic;

6) monitorizarea eficacitatii practicilor de conducere în cadrul carora opereaza si efectuarea modificarilor necesare;

7) examinarea procesului de deschidere (transparenta) si a comunicatiilor.

(e) Bordul trebuie sa fie capabil sa exercite o judecata obiectiva asupra afacerilor societatii, independent, în principal, de management:

1) bordul trebuie sa ia în considerare desemnarea unui numar suficient de membri neexecutivi ai sai,capabili sa exercite un rationament independent fata de sarcinile la care exista un potential pentru conflicte de interese.Exemple de astfel de responsabilitati cheie sunt raportarile financiare, nominalizarea personalului executiv si remunerarea membrilor Bordului;

2) membrii Bordului trebuie sa aloce timp suficient responsabilitatilor ce le revin.

(f) Pentru îndeplinirea responsabilitatilor lor, membrii bordului trebuie sa aiba acces la informatii cu acuratete, relevante si prompte.